本日はＩＦＤに対する購入選択付与に係る契約書について概観します。
エンペリオン及びその組合員（以下「エンペリオン等」という。）のＩＦＤに対する本件映画の購入選択権付与に係る契約書としては、Option Agreementと題する書面（以下「本件オプション契約書」という。）がある。本件オプション契約書には、概ね次のような規定がある。
（イ） エンペリオン等は、ＩＦＤに対し、エンペリオン等の本件映画に関するすべての権利、権原及び権
益を無条件で取得する、取消不能な、かつ独占的な権利及び購入選択権（クラスＡオプション）を与
える。
（ロ） ＩＦＤは、本件映画に関してクラスＡオプションを行使する能力を危うくしたり、損なったり、そ
の他悪影響を及ぼしたりするような可能性がある何らかの事実等が生じたと誠実にかつ合理的に判断
した場合、本件オプション契約締結日から、同日以降７年後に当たる日のロサンゼルス時間の１２時
までの期間（以下「ファースト・オプション期間」という。）に、いつでもクラスＡオプションを行
使することができる。また、右事実が発生しなかった場合においても、ＩＦＤは、本件オプション契
約締結日から、同日以降６年経過した日以降において、ＩＦＤがエンペリオンからオプション期間開
始についての書面による通知を受け取った日から１年を経過した日のロサンゼルス時間の１２時まで
の期間（以下「セカンド・オプション期間」という。）中、いつでもクラスＡオプションを行使する
ことができる。
（ハ） ＩＦＤがクラスＡオプションを行使した場合、本件映画に関するエンペリオン等の権利、権原、権
益、本件売買契約に基づくエンペリオンの権利等は、クラスＡオプションの効力発生日に、自動的
に、取消不可能な状態で、移転、譲渡等される。なお、エンペリオンは、いかなる契約書、証書等の
作成、交付も必要としない。また、クラスＡオプションの行使によって、本件配給契約は、ＩＦＤの
一定の金員の支払義務を除き、自動的に終了する。
（ニ） ＩＦＤがクラスＡオプションを行使した場合、ＩＦＤは、エンペリオンに対し、保証支払額のほ
か、最低でも、フィックスト支払額として８億５，６１５万９，８０５円（以下「クラスＡオプショ
ン価格」という。）を支払う。
（ホ） エンペリオンの各組合員は、ＩＦＤに対し、エンペリオンの各組合員のエンペリオンに対するすべ
ての権利、権原及び権益を無条件で取得する、取消不能な、かつ独占的な権利及び購入選択権
（Class B Purchase Option。以下「クラスＢオプション」という。）を与える。
（ヘ） ＩＦＤは、エンペリオンの各組合員のいずれかがエンペリオンに対する権利等に関してクラスＢオ
プションを行使する能力を危うくしたり、損なったり、その他悪影響を及ぼしたりするような可能性
がある何らかの事実等が生じたと誠実にかつ合理的に判断した場合、右組合員（以下「該当組合員」
という。）に対し、ファースト・オプション期間及びセカンド・オプション期間中のいつでも、クラ
スＢオプションを行使することができる。
（ト） ＩＦＤがクラスＢオプションを行使した場合、該当組合員のエンペリオンに対する権利等は、自動
的に、取消不可能な状態で、ＩＦＤに移転、譲渡等される。なお、該当組合員は、いかなる契約書、
証書等の作成、交付も必要としない。
（チ） ＩＦＤがクラスＢオプションを行使した場合、ＩＦＤは、一定の金員（以下「クラスＢオプション
価格」という。）を支払う。
（リ） エンペリオンは、ＩＦＤの事前の書面による同意なく、そのすべての資産につき譲渡、担保提供等
をすることができないことを保証する。
（ヌ） エンペリオンの組合員及び業務執行者は、ＩＦＤの事前の書面による同意なく、本件各契約を、改
正、修正し、又は終了させることができないことを保証する。
（ル） エンペリオンの各組合員は、ＩＦＤが本件オプション契約に基づいて行い、また、本件オプション
契約でカバーされ、期待されている取引を完遂するため要求するすべての契約、文書及び指図書につ
き、署名し、認知し、記録し、保管すること、及びすべての行動を取ることについて、ＩＦＤを各組
合員の合法的な代理人として、撤回不能で指名する。
（ヲ） ＩＦＤ及びその承継人は、いかなる者に対しても、本件オプション契約に基づくいかなる権利をも
譲渡し、又はいかなる業務をも引き受けさせることができ、かかる承継人等は、エンペリオン等と直
接契約をしたかのごとく、本件オプション契約に関しＩＦＤと同一の地位に立ち、エンペリオン等
は、ＩＦＤの単独かつ絶対的な裁量により与えられる事前の書面による同意なくして、本件オプショ
ン契約による権利を譲渡し、又は業務を引き受けさせることができない。